深圳商报记者 秦兴梅  

  深圳商报自２月７日起对新怡景商业中心（中心城）问题商铺被违规售卖事件进行连续报道至今，由于该项目地理位置特殊，合同标的额巨大，在社会上产生巨大影响。

  “不是正常的房地产交易行为”

  昨日，舆论的风口浪尖上，作为福田中心区房地产市场的监督管理部门，深圳市规划国土委直属一局回应：不是不监管，是管不了。

  据直属一局地政地籍和房地产业科负责人介绍，他们留意到连日来深圳商报的报道，并搜集了中心城“问题商铺”在售卖过程中置业者签署的《委托物业买卖合同》及补充协议，确认了几个情况：一是“问题商铺”作为二手物业进入三级市场买卖，不在预售监管范围之内;二是“问题商铺”销售时签署的合同并非深圳市正规的房地产销售合同，而是《委托物业买卖合同》等形式，未进行网签;三是中心城的产权人保怡物业管理（深圳）有限公司并未参与商铺的买卖销售，也未与任何置业者签署相关合同，同时保怡物业通过公开信形式强调了中心城“限整体转让”、“未办理分割分证”等事实。综上，中心城商铺系被非产权人违规售卖，不是正常的房地产交易行为，置业者应当向公安机关报案。

  有置业者反映，自２０１０年１２月第一轮销售启动至今，中心城广场内外随处可见醒目的“卖铺了”，“铺王销售”等巨幅广告，通过美联、中原和世华三家中介机构公司发放宣传手册。加上深圳市怡景中心城商业发展有限公司曾在媒体上刊登了大幅广告，并不断刊发“豪客频现”的报道，渲染中心城“开盘即遭热抢”，“特价铺全部售罄”的场面，给“问题商铺”的买卖披上了看似合法的“外衣”。对于上述情况，在记者多次沟通后，福田区市场监管局终于表态，若怡景公司确非产权人，其卖铺广告属于在房地产市场发布虚假广告。该局将依法查处。

  怡景公司坚称“我们是合法的”

  ２月８日下午，记者再次联系了中心城“问题商铺”销售的担保方、乐高控股股东、深圳市怡景中心城商业发展有限公司（简称怡景公司）总裁刘伟宏。她指出：“我已经看到了深圳商报的报道，篇幅很大，但没有合法性、真实性，我们将在十天八天后召开新闻发布会做出回应。”随即挂断了电话。

  记者短信告知：“我们多次联系你们，给予了你们话语权，请重视并尽快回复为盼。”刘伟宏回复道：“我们是合法的，你问规划国土委和房产登记中心。”记者答：“深圳商报的报道依据市规划国土委、招商银行深圳分行和保怡物业委托律师的采访函回复。”刘伟宏短信道：“那你随便吧，我不接受采访。”记者再发短信表示：“报道旨在向公众披露事件真相。我们态度诚恳，您可以随时联系我们。”但截至２月９日下午５时记者发稿，刘伟宏仍未做出回应。

  怡景公司敢于大张旗鼓地销售并非登记在自己名下的产权，记者在该公司向中心城租户发出的一份《通知》上找到了其认为“合法”的依据：

  中心城广场从２００２年～２００７年间由怡景公司开发建设。２００７年８月，该公司与保怡物业管理（深圳）有限公司签署转让协议。但保怡物业从未向该公司支付全额转让款４．７５亿元，外方保德信亚洲基金在承包接管中心城广场管理权的４年多时间里，也从未支付每年９００万的管理费给该公司。该公司为此受股东委托收回管理权，并已经在深圳法院起诉外方公司，解除２００７年签署的买卖转让合同，解散保怡物业，追讨多年经济损失，并从２０１１年１１月起接管中心城广场。

  有业内人士透露，中心城商铺之所以铤而走险被违规售卖，甚至恐涉嫌非法集资，可能与乐高控股、怡景公司等企业的资金链极其紧张有重要关系，“摊子铺得太大，又刚好碰上国家严厉的金融调控政策，缺钱”。记者看到，中心城董事长在销售手册中对投资者“告白”：为回购美国股权，不得不出售其中１．５万平方米的中心城商铺;在《新怡景商业中心（中心城）商铺买卖协议》上则声称“交付的全部商铺款将用于支付偿还银行贷款，解除抵押和支付股权交易款”;此外，刘伟宏多次向媒体表示，在深圳和哈尔滨投资了大型项目，以此“在全国复制更多的中心城”。

  “卖铺”违反多个法律法规

  据记者了解，由于中心城位于深圳市福田中心区的核心位置，加上刘伟宏在政协、商界和地产业的特殊身份，社会影响巨大。广和律师事务所律师兰天依据深圳商报报道，对事件进行了法律剖析。

  第一，乐高控股有限公司和怡景公司不是产权人，无权销售新怡景商业中心。其擅自销售的合同应属无效。《城市房屋权属登记管理办法》第五条规定：“房屋权属证书是权利人依法拥有房屋所有权，并对房屋行使占有、使用、收益和处分权利的唯一合法凭证。”从以上规定就可以看出：房屋权属证书上的权利人才是房屋的合法拥有者，才有权对房屋进行处分。

  第二，股东不享有直接处分公司财产的权力。深圳市市场监督管理局登记显示，保怡物业由外国法人独立投资３９５０万美元设立。刘伟宏是该公司委派的董事长。《公司法》及其司法解释，股东无权直接处分公司的财产，只能转让自己的出资，或者在特定条件下提请对公司行使其他权利，无权处分公司的财产。

  第三，售铺行为侵害抵押权人的抵押权。根据《担保法》四十九条规定，转让新怡景商业中心应事先征得抵押权人的同意。另外，乐高控股有限公司售铺时约定商铺的每月租金支付给买受人。这实际上也侵害了抵押权人——招商银行牵头的贷款银团按期收回贷款本息的权益，充分证明了其擅自处分行为对第三人合法权益的损害后果。

  第四，置业者的买铺行为不符合善意取得法定条件。

  《物权法》第一百零六条第一款规定“完成公示”是善意取得的要件之一，即“转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”从以上规定可以看出，中心城的置业者所购买的商铺由于尚未办理产权转移登记，也未实际交付，不具备上述条件;由于产权人保怡物业管理（深圳）有限公司已经明确否定了乐高控股有限公司的售铺行为，因此，也不可能发生后续交付商铺和转移登记的情形发生。

  综上，乐高控股有限公司、怡景公司出售中心城商铺的行为，同时违反了《公司法》、《担保法》、《物权法》等多个法律、法规。他们与置业者签署的买卖合同应属无效。